岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书

用纸覆盖加密:002717               用纸覆盖省略:岭南园林                  上市位置:深市

                      岭南园林感兴趣的事有限公司

要紧的资产重组报告书

序号   买卖敌手                        住址                             通讯地址

1      彭外原    北京市海淀区林北路****

2       顾梅     上海市浦东新区浦城路****                         上海市浦东新区浦

3       刘军     上海市浦东新区浦明路****                         西北路 1088 号中融

4      张晓华    江西省新余市渝一滩北湖中路****                   国 际     17    楼

5      吕嗣孝    安徽省广德县桃州镇横山南路****                   1701—1704 室

6     恒膺封锁   上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2898 号 2 幢 257 室

                                  孤独财务查阅者

                                 二零一五年绿枝花枝

岭南园林感兴趣的事有限公司                                        要紧的资产重组报告书

                                   公司宣布参加竞选

     本公司及完全地董事、监事、高级管理人员以誓言约束本报告书及其摘要心甘情愿的的真实、

正确和装满的,不在虚伪记载、给错误的劝告性辩解或许要紧的女士,并对本报告书及其摘

要心甘情愿的的现实性、正确性和装满的性承当一两个和叙述的的法度责任。公司条例定代理人

和掌管主任会计师工作的对负有责任人、主任会计师机构对负有责任人以誓言约束本报告书及其摘要中财政计算师资

料真实、正确、装满的。

     这次要紧的资产重组的买卖敌手彭外原、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺

封锁均已承担报价,以誓言约束其为这次要紧的资产重组所抚养的关于通知真实、正确和装满的,

不在虚伪记载、给错误的劝告性辩解或许要紧的女士,并对所抚养通知的现实性、正确性

和装满的性承当一两个和叙述的的法度责任。

     本报告书所述事项决不代表中国1971证监会、深圳用纸覆盖买卖所朝着这次要紧的资产

重组互相牵连事项的实体判别、认同或容忍。

     本报告书秉承《公司条例》、《用纸覆盖法》、《重组必须穿戴的》、《原则第 26 号》及

互相牵连的法规组成。

     这次要紧的资产重组履行后,公司经纪与进项的交换由本公司对负有责任;因这次重

大资产重组引致的封锁风险,由封锁者各自对负有责任。

     封锁者在评价这次要紧的资产重组时,除本报告书的心甘情愿的和与本报告书同时披

露的互相牵连提出申请外,还应特殊负责地思索本报告书宣布参加竞选的各项风险相等。

     封锁者若对本报告书及其摘要在一点怀疑,应商量本人的营私舞弊者、律

师、专业主任会计师师或另一边专业查阅者。

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                         买卖敌手的宣布参加竞选与承担报价

     这次要紧的资产重组的买卖敌手彭外原、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺

封锁均已承担报价,以誓言约束其在这次要紧的资产重组指引航线中向的股本上市的公司及其为履行这次重

大资产重组而吸引住的居间的所抚养的关于提出申请、材料等容纳通知的现实性、准

确性和装满的性,不在一点虚伪记载、给错误的劝告性辩解或许要紧的女士,并对所抚养信

息的现实性、正确性和装满的性承当一两个和叙述的的法度责任。

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                                要紧的事项情绪

    一、买卖和约见效先决条件的

       (1) 标的公司使合作大会评议经过这次买卖的互相牵连运动;

       (2) 本董事会评议经过这次买卖的互相牵连运动;

       (3) 本公司使合作大会评议经过这次买卖的互相牵连运动;

       这次买卖曾经标的公司 2015 年最初暂时使合作大会和本公司其次届董事会

第十八次降神会评议经过,但仍需获益本公司使合作大会评议经过,提请广阔封锁者

注重封锁风险。在获益是你这么说的嘛!整个容忍前,的股本上市的公司不得工具这次要紧的资产重组方

案。

    二、这次买卖评议形势

       本公司其次届董事会第十八次降神会评议并经过《岭南园林感兴趣的事有限公司要紧的

资产重组报告书》。

    三、这次买卖平面图概述

       (一)这次买卖的结清方法

       这次买卖关涉的标的资产为恒润科学与技术 100%股权。本公司拟向恒润科学与技术之股

东彭外原、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺封锁以结清现钞方法买卖其容纳

的恒润科学与技术 100%股权。

       (二)这次买卖的结清布置

       本公司以结清现钞方法买卖恒润科学与技术 100%股权,共结清买卖对价 55,000 万

元,买卖对价系参照以 2014 年 12 月 31 日为评价规格日经评价的恒润科学与技术使合作

整个权利有要紧性,经各当事人合意决定。买卖对价由的股本上市的公司以钱币方法分六期支

付:

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     第一期感兴趣的事让估计成本 22,000 万元,由本公司于开始任职见效之日起 30 个逐日的

外向买卖敌手结清。

     其次期感兴趣的事让估计成本 27,500 万元,由本公司于这次感兴趣的事让履行日起 12 个

月外向买卖敌手结清,详细结清时期由本公司依据恒润科学与技术的经纪形势及本公司

现钞流形势与买卖敌手协商决定。

     第三期感兴趣的事让估计成本 1,500 万元,在具有互相牵连用纸覆盖事情资历、为本公司流出

2015 年度查帐报告的主任会计师师事务所按中国1971主任会计师原则就恒润科学与技术流出的合专项

查帐报告中恒润科学与技术扣除的量非惯常利害后归属于总公司使合作的净赚不决不

4,200 万元(含本数)的预先处置下,则自该查帐报告流出之日起 10 个逐日的内或第

二期感兴趣的事让估计成本结清后 10 个逐日的内(二者然后断气的时期为准),由本公司

向买卖敌手结清。

     四个一组之物期感兴趣的事让估计成本 1,500 万元,在具有互相牵连用纸覆盖事情资历、为本公司流出

2016 年度查帐报告的主任会计师师事务所按中国1971主任会计师原则就恒润科学与技术流出的合专项

查帐报告中恒润科学与技术扣除的量非惯常利害后归属于总公司使合作的净赚不决不

5,500 万元(含本数)的预先处置下,则自该查帐报告流出之日起 10 个逐日的内,由

本公司向买卖敌手结清。

     第五期感兴趣的事让估计成本 1,500 万元,在具有互相牵连用纸覆盖事情资历、为本公司流出

2017 年度查帐报告的主任会计师师事务所按中国1971主任会计师原则就恒润科学与技术流出的合专项

查帐报告中恒润科学与技术扣除的量非惯常利害后归属于总公司使合作的净赚不决不

7,200 万元(含本数)的预先处置下,则自该查帐报告流出之日起 10 个逐日的内,由

本公司向买卖敌手结清。

     六度音程期感兴趣的事让估计成本 1,000 万元,在具有互相牵连用纸覆盖事情资历、为本公司流出

2018 年度查帐报告的主任会计师师事务所按中国1971主任会计师原则就恒润科学与技术流出的合专项

查帐报告中恒润科学与技术扣除的量非惯常利害后归属于总公司使合作的净赚不决不

8,660 万元(含本数)的预先处置下,则自该查帐报告及减值实验报告均流出之日起

10 个逐日的内,由本公司向买卖敌手结清。

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    四、这次买卖标的资产的估值及开价

     这次买卖的评价规格日为 2014 年 12 月 31 日。评价机构中企华评价采取收

益法和资产根底法对标的资产停止评价并流出了《资产评价报告》(中企华评报

字(2015)第 3317 号),终极采取了进项法评价总算作为这次买卖标的股权的评价

裁定。

     进项法下,恒润科学与技术 100%股权评有要紧性为 55, 万元,能胜任 2014 年 12

月 31 日,恒润科学与技术论文净资产为 8, 万元,评价增量额 46, 万元,评

估增量率为 。商量标的资产的评价有要紧性,买卖各当事人经助手协商,决定恒

润科学与技术 100%股权的终极开价为 55,000 万元。

    五、业绩承担报价与组成布置

      (一)业绩承担报价

     依据本公司与彭外原、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺封锁签字的《股

份让开始任职》,彭外原、顾梅、刘军承担报价,恒润科学与技术 2015 年度、2016 年度、2017

年度、2018 年度发作的合日记扣除的量非惯常利害后归属于总公司使合作的净的

润区别不决不 4,200 万元、5,500 万元、7,200 万元、8,660 万元(均含本数)。

      (二)推进预测组成布置

     这次感兴趣的事让履行后,恒润科学与技术应在承担报价期分离地主任会计师年度完毕后的 4 个月内

吸引住为本公司流出年度查帐报告的主任会计师师事务所对恒润科学与技术停止审计,并流出专

项复核报告。如在承担报价期内,恒润科学与技术每年度能胜任比较期末期的累计发作的现实净的

润发展成为决不能胜任比较期末期的累计承担报价归属于总公司使合作的净赚总和,则组成人

(彭外原、顾梅和刘军)应在当年度专项复核报告在选定的中级的宣布参加竞选后的 10 个工

作不日,以现钞方法或本公司承担的另一边方法向本公司停止组成。当年的组成金

额依据如次方法计算(在计算的组成要点决不 0 元时,按 0 元取值,即曾经组成

的要点不冲回;如计算总算呈现十进位的,应舍可供选择的事物整):

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     应组成要点=(能胜任比较期末期的累计承担报价的净赚数-能胜任比较期末期的累计发作

的现实净赚数)÷承担报价期内累计承担报价的净赚积和×这次感兴趣的事让的总估计成本-累

计已组成要点

     比较期应组成要点由组成人秉承其这次股权让履行前各自所持恒润科学与技术股

份等于占组成人共计所持恒润科学与技术感兴趣的事等于衡量承当。

     在一点形势下,组成人向本公司结清的组成发展成为一共不超越组成人在这次股

份让中通向的感兴趣的事让估计成本发展成为。

      (三)减值试验的及组成方法

     在承担报价到期期后六岁月内,本公司吸引住具有用纸覆盖事情资历的审计机构对恒润

科学与技术停止减值试验的,并流出减值实验报告。如恒润科学与技术末期的减值额超越已组成金

额,就逾参加,组成人应在减值实验报告流出之日起 10 个逐日的内以现钞方

式或本公司承担的另一边方法对本公司另行组成。该等应另行组成的要点由组成人

秉承其这次股权让履行前各自所持恒润科学与技术感兴趣的事等于占组成人共计所持恒润

科学与技术感兴趣的事等于衡量承当。

     需另行组成的要点=恒润科学与技术末期的减值额-承担报价期内已组成要点。

     恒润科学与技术末期的减值额=恒润科学与技术的感兴趣的事让总估计成本-末期的恒润科学与技术评有要紧性

(扣除的量承担报价期内的增加股份、减资及返乡分派等相等的碰撞)。

    六、超额业绩奖品

     即使承担报价期内恒润科学与技术累计现实发作的净赚总和逾承担报价期内累计承担报价

的净赚总和,各当事人开始任职将逾参加的 35%奖品给恒润科学与技术的经纪管理群,并

在承担报价到期且恒润科学与技术代扣代缴个人支出纳税后以现钞结清。详细计算措辞为:

     承担报价期内业绩迫使要点=(承担报价期内累计现实净赚数-承担报价期内累计承担报价

净赚数)×35%。

     朝着超额业绩奖品,恒润科学与技术应在业绩承担报价期内每年影响的仔细研究超额业绩奖品先决条件的

时计提周旋产前阵痛薪酬,并在业绩承担报价到期期之日发给,详细主任会计师处置如次:

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         ① 每年计提超额业绩奖品的主任会计师处置

   借:信托投资管理费

       贷:周旋产前阵痛薪酬

② 发给奖品时的主任会计师处置

   借:周旋产前阵痛薪酬

       贷:相信

       是你这么说的嘛!超额业绩奖品在承担报价期最近的一任一某一年度的专项复核报告及减值实验报告

在选定的中级的宣布参加竞选后 30 个逐日的内,由恒润科学与技术董事会决定奖品的经纪管理群

详细仔细研究(仔细研究包孕组成人及恒润科学与技术当初的行政经理决定的经纪管理群地核人

员)、详细分派平面图和奖品结清时期,并报本公司立案。

    七、这次买卖不组成相干买卖

     这次买卖的买卖敌手在这次买卖前与的股本上市的公司及其相干方不在法度、法规、

规章及规范化提出申请规章的相干相干。这次买卖结清对价为现钞,买卖敌手不容纳

公司感兴趣的事。依据《深圳用纸覆盖买卖所的股本上市规章》,买卖敌手非的股本上市的公司的相干

方,这次买卖不组成相干买卖。

    八、这次买卖不组成借壳上市

     依据《重组必须穿戴的》第十三条,组成借壳上市指:自把持权发作变卦之日

起,的股本上市的公司向收买人及其相干方买卖的资产发展成为,占的股本上市的公司把持权发作变卦

的前一任一某一主任会计师年度经审计的合财政计算师报告末期的资产发展成为的衡量影响的仔细研究 100%以

上。

     岭南园林上市迄今未发作过现实把持人变卦,且这次买卖对价整个采取现钞

方法结清,公司的现实把持人不能的因这次买卖而发作变卦。

     总的来说,这次买卖不组成借壳上市。

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    九、这次买卖组成要紧的资产重组

     这次买卖中的股本上市的公司拟买卖恒润科学与技术 100%股权。

     依据岭南园林、恒润科学与技术的 2014 年度财务材料连同买卖开价形势,互相牵连财

务衡量计算如次:

单位:万元

                     岭南园林          恒润科学与技术

即使组成重

放映            2014 岁末         2014 岁末       买卖对价           占比

大资产重组

/2014 年度        /2014 年度

资产发展成为            191,        24,      55,                     否

资产净总值             75,         8,      55,                     是

营业支出            108,        15,                -                   否

    注:岭南园林的资产发展成为、资产净总值取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合财务状况表,营业支出取自

经审计的 2014 年度合返乡表;恒润科学与技术资产发展成为、资产净总值按生活指数调整均依据《重组必须穿戴的》的互相牵连规章,

以其资产发展成为、资产净总值区别与买卖价格比拟孰高值为计算规范,即为 55,000 万元。

     依据《重组必须穿戴的》的规章,这次买卖组成中国1971证监会规章的的股本上市的公司重

大资产重组行动。

    十、这次买卖对的股本上市的公司的碰撞

      (一)这次买卖对的股本上市的公司所有制结构的碰撞

     这次买卖不关涉发行感兴趣的事,不能的通向的股本上市的公司所有制结构发作变卦。

      (二)这次买卖对的股本上市的公司首要财务材料和财务按生活指数调整的碰撞

     依据中央珠江流出的的股本上市的公司 2014 年度查帐报告和备注合财务日记审计

报告,这次买卖对的股本上市的公司首要财务材料和财务按生活指数调整的碰撞如次:

                                                                                       单位:万元

                                      2014 年 12 月 31 日/2014 年度                      变更

放映

现实材料                 备注材料

    总资产                           191,                   262,            

归属于总公司使合作权利                      75,                    75,             

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         营业支出                    108,             123,           

归属于总公司容纳者的

11,              13,           

净赚

根本每股进项                                                      

       这次买卖履行后,周密考虑的股本上市的公司资产程度和推进生产能力有较大延伸的升起。

     十一、这次买卖互相牵连方作出的要紧承担报价

       这次买卖互相牵连各当事人作出的要紧承担报价如次(不包孕业绩组成承担报价):

序号       承担报价人        承担报价事项                        承担报价心甘情愿的

本公司及完全地董事、监事、高级管理人员承担报价,

报 告 书 内 容 以誓言约束《岭南园林感兴趣的事有限公司要紧的资产重组报告书》

1                      真实、正确、 及其摘要的心甘情愿的真实、正确、装满的,不在虚伪记载、

装满的           给错误的劝告性辩解或要紧的女士,并对公报心甘情愿的的现实性、准

确性和装满的性承当一两个和叙述的的法度责任。

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